I forbindelse med vedtagelsen af den såkaldte ”kontrolpakke”, der skal styrke selskabs- og regnskabskontrollen, er der i selskabsloven indført en pligt for selskaber til at opbevare selskabsdokumenter i fem år. Ændringerne i selskabsloven trådte i kraft den 1. januar 2021. Dette nyhedsbrev har til formål at beskrive, hvem der er forpligtet efter de nye regler, hvilke dokumenter der er om-fattet, og hvad opbevaringspligten indebærer.
Opbevaring af selskabsdokumenter
Selskabers direktion skal sørge for, at selskabsdokumenter opbevares på betryggende vis i fem år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringspligten træder i kraft for dokumenter, der udarbejdes i regnskabsår, som begynder den 1. januar 2021 eller senere.
Opbevaringspligten omfatter de dokumenter og bilag, som selskabet er forpligtet til at udarbejde i medfør af selskabsloven eller regler fastsat i medfør af selskabsloven, heriblandt selskabsdokumenter, der udarbejdes frivilligt, men indgår som bilag til en selskabsretlig beslutning. Selskabsdokumenter omfatter bl.a. stiftelsesdokument, vedtægter, dokumentation for indbetaling af selskabskapital, forretningsorden, bestyrelsesmødeprotokollater, generalforsamlingsprotokollater, fusions- samt spaltningsplaner, dokumentation for ejerforhold, vurderingsberetninger, mellembalancer og vurderingsmandsudtalelser. Kreditvurderinger der udarbejdes i forbindelse med, at et selskab stiller midler til rådighed, yder lån eller stiller sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, skal betragtes som et selskabsdokument. Anmeldte krav i forbindelse med en kapitalnedsættelse betragtes også som selskabsdokumenter, fordi anmeldte krav vil indgå i beslutningsgrundlaget for ledelsens beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen.
Dokumenter der udarbejdes frivilligt, men som ikke indgår i en selskabsretlig beslutning anses ikke for et selskabsdokument.
Selskabsdokumenterne skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige for offentlige tilsynsmyndigheder. Selskabsdokumenterne kan opbevares i elektronisk form. Ifølge lovbemærkningerne vil elektronisk opbevaring kræve, at der løbende foretages backups af materialet, og at disse backups regelmæssigt kontrolleres for læsbarhed. Selskabsdokumenter kan opbevares på servere i Danmark eller i udlandet samt ved brug af cloudløsninger. Opbevares selskabsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i Danmark. Der stilles ikke krav om opbevaring af fysiske originaler.
Efterfølgende kontrol
Erhvervsstyrelsen kan som led i den efterfølgende kontrol med selskabsregistreringer kræve, at selskaber indsender bevis for, at en registrering er lovligt foretaget i indtil 5 år fra registreringstidspunktet.
Sanktioner
Manglende iagttagelse af opbevaringskravet, herunder såvel manglende som mangelfuld opbevaring, kan straffes med bøde udstedt til selskabet og under visse betingelser også til de ansvarlige personer i selskabet. I yderste konsekvens kan selskabet tvangsopløses, hvis det grundlæggende ikke har overholdt pligten til at opbevare selskabsdokumenter.
For yderligere information og rådgivning kontrakt advokat Henriette la Cour / hlc@nrlaw.dk, advokat Karin Absalonsen / kab@nrlaw.dk eller advokat Ida Hauge Thaning / iht@nrlaw.dk.
